公告日期：2024-12-21

中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对北方铜业本次交易所涉及部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次限售股核准情况

2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发了《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284 号），核准上市公司向中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）发行 829,972,894 股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）发行 72,006,767 股、向晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）发行 72,006,767 股、向上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）发行 72,006,767 股股份购买相关资产。

（二）本次限售股股份登记时间

2021 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司向中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资发行的新增股份登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册，上述新增股票于 2021 年 12 月 16 日在深

圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为限售流通股。

（三）本次限售股锁定期安排

本次交易之交易对方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资承诺：本

公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不

以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接

或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上

市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

前述限售股份形成后，北方铜业于 2021 年 12 月以向特定对象发行股份的方

式募集配套资金，新增股份 81,168,831 股，北方铜业的总股本由 1,691,287,336 股

增至 1,772,456,167 股。后至本核查意见出具之日，上市公司未发生配股、公积金

转增股本等事项，上市公司股本数量未发生变化。

三、上市公司更名情况

公司于 2022 年 2 月 24 日发布《北方铜业（山西）股份有限公司关于变更公

司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-18），公司名称

由“南风化工集团股份有限公司”变更为“北方铜业（山西）股份有限公司”。

公司于 2022 年 8 月 20 日发布《北方铜业（山西）股份有限公司关于变更公

司名称、修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-50），

公司名称由“北方铜业（山西）股份有限公司”变更为“北方铜业股份有限公

司”。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

本次解除限售的股份持有人为中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资，

其涉及限售股上市流通的有关承诺如下：

序 承诺事 承诺 承诺主要内容 承诺履行
号 项 方 情况

……
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