公告日期：2024-12-13

中国国际金融股份有限公司

关于中交地产股份有限公司

控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对中交地产控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）申请延长避免同业竞争承诺履行期限事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、承诺事项概述

（一）地产集团承接中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）同业竞争承诺的情况

中交地产曾于 2008 年 5 月 8 日在巨潮资讯网披露《向特定对象发行股份购
买资产报告书》，其中中房集团关于同业竞争问题的有关承诺如下：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。

2015 年 7 月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地
产开发有限公司 100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就中房集团同业竞争承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示：对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。
（二）2018 年 8 月 7 日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于避
免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、中交地产将作为本公司下属除绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与中交地产之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。

2、中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由中交地产对中交置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入中交地产。

3、综合考虑中交地产和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。

4、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。

中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。

5、中交海外房地产有限公司不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。

除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
（三）2018 年 10 月 22 日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于
避免同业竞争的补充承诺》，主要内容如下：

1、在 2021 年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。

2、在地产集团完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国控股有限公司和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，绿城中国和中交……
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