公告日期：2024-05-25

关于对南方黑芝麻集团股份有限公司

2023 年年报问询函的回复

永证函字(2024）第 710158 号
深圳证券交易所：

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 30日收到
深圳证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 72 号）（以下简称“《年报问询函》”），本所会计师按照问询函的要求，结合年报审计过程中获取的审计证据，对问询函相关事项进行核查，现发表意见如下：

问题 2. 年报显示，子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）报告期内实现营业收入 1,019,791,462.29 元，实现净利润-10,548,828.84 元。礼多多商誉减值准备期初余额为 182,457,243.40 元，本期计提 8,477,685.10 元，期末余额为190,934,928.50元。

礼多多业绩承诺期 2017-2019 年分别实现净利润 6,416.37万元、8,017.02 万元、
7,536.67万元，业绩承诺完成率 97.64%。业绩承诺期后，2020-2023年礼多多实现净利润分别为 4,152.71 万元、3,132.85万元、-18,818.43万元和-1,054.88 万元，其中2023年礼多多营业收入同比下滑 28.12%。

请你公司：

（1）列示礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、
净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示 2021 年至 2023年礼多多前五大客户及供应商成立时间、合作期限、注册资本、交易内容金额、往来款情况及坏账计提情况、关联关系；

（2）结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性；

（3）说明公司 2023 年商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合被投资单位的业务开展情况，说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性。

请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效支持核查结论发表明确意见。

会计师回复：

1、针对礼多多业绩真实性，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；
（2）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；

（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证、电商平台导出的对账单等，确定交易是否真实；

（4）对重要客户的业务执行了函证程序；

（5）对重要客户进行访谈和背景调查，了解其与公司的业务合作情况，并核实公司对其的销售情况，与公司是否存在关联关系；

（6）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）对应收账款本期收款和期后收款情况进行全面核查，检查银行收款单据是
否存在异常。

会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

（1）营业收入相关内部控制测试底稿资料；

（2）分析性复核记录资料；

（3）销售明细、对账单、销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等资料；
（4）函证回函以及替代测试等资料；

（5）访谈调查记录、企查查/天眼查查询记录等资料。

2、针对公司收购礼多多所形成商誉减值测试，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
（2）评估减值测试方法的适当性；

（3）核查管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；

（4）获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至 2023年 12月 31日的评估报告；

（5）对独立评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；

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