公告日期：2024-12-21

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-101
国城矿业股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权出售给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”），转让价格为人民币 160,000 万元（以下简称“本次交易”）。

2、鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于 2024 年 12 月 17 日离任）为兴
业银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过。本次关联交易事项提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

5、本次交易完成后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公司合并报表范围。

一、关联交易概述

为优化公司资产结构并结合公司发展战略，公司拟将持有的控股子公司宇邦矿业 65%股权出售给兴业银锡，转让价格为人民币 160,000 万元。本次交易完成
后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公司合并报表范围。

鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于 2024 年 12 月 17 日离任）为兴业
银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2024 年 12 月 20 日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

2、成立日期：1996-08-23

3、注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼

4、法定代表人：张树成

5、注册资本：177563.5739万元人民币

6、统一信用代码：91150000114802589Q

7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。

8、主要股东：截至本公告披露日，内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司为兴业银锡控股股东，持有兴业银锡27.44%股份；国民信托有限公司-国民信托·恒盈5号事务管理类集合资金信托计划持有兴业银锡5.67%股份。

9、主要财务指标：

单位：万元

项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 1,136,535.43 1,108,343.72

负债总额 362,338.02 449,756.18

净资产 774,197.40 658,587.54

项目 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（未经审计） （经审计）

营业收入 329,644.19 370,600.50

利润……
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