公告日期：2024-12-27

大连友谊（集团）股份有限公司
章 程

二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购...... 4

第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 股东会的一般规定...... 8

第三节 股东会的召集...... 10

第四节 股东会的提案与通知 ...... 12

第五节 股东会的召开...... 13

第六节 股东会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 20

第一节 董事 ...... 20

第二节 董事会...... 23
第六章 经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30

第一节 监事 ...... 30

第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

第一节 财务会计制度...... 32

第二节利润分配...... 33

第三节 内部审计 ...... 36

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告...... 36

第一节 通知 ...... 36

第二节 公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37

第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 41

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委[大体改委发（1993）76 号]文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9121020011831278X6。

第三条 公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 1997 年 1 月 24 日在
深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：大连友谊（集团）股份有限公司

DALIAN FRIENDSHIP (Group)Co.,Ltd.
第五条 公司住所：大连市中山区七一街 5 号

邮政编码：116001

第六条 公司注册资本为人民币 35,640 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：

以质量求生存，以效益求发展，以服务为本，积极参与市场竞争，以丰厚的利润回报广大股东。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可项目：烟草制品零售；生活美容服务；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售；餐饮服务；出版物零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方……
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