公告日期：2024-12-27

中钨高新材料股份有限公司收购报告书
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
收购人名称：五矿钨业集团有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
一致行动人名称：中国五矿股份有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号

签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购已取得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人及其一致行动人基本情况...... 6

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 7

三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据...... 10

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 12

五、收购人及其一致行动人主要负责人情况...... 12
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...... 13
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况...... 14

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16

一、本次收购目的...... 16
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 16

三、本次收购所履行的相关程序...... 16
第三节 收购方式 ...... 18

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况...... 18

二、本次交易的整体方案...... 18

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 20

四、本次收购相关股份的权利限制情况...... 37
第四节 收购资金来源 ...... 39
第五节 免于发出要约的情况 ...... 40

一、免于发出要约的事项或理由...... 40

二、本次收购前后上市公司股权结构...... 40

三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 41

四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 41
第六节 后续计划 ...... 42

一、对上市公司主营业务的调整计划...... 42

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 42

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 42

四、对上市公司章程条款进行……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。