公告日期：2024-11-08

中信证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（上会稿）

独立财务顾问

二〇二四年十一月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1

一、独立财务顾问声明......1

二、独立财务顾问承诺......2
目 录...... 3
释 义...... 9

一、一般释义......9

二、专项名词释义......11
重大事项提示...... 12

一、本次重组方案简要介绍......12

二、募集配套资金简要介绍......14

三、本次重组方案的调整情况......15

四、本次交易对上市公司的影响......18

五、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......19
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划20

七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......20
八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例

可免于发出要约......25

九、其他重大事项......26
重大风险提示...... 27

一、采矿权延续的风险......27

二、1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险......27

三、资源储量核实结果与实际情况存在差……
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