公告日期：2025-01-09

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》
的回复

独立财务顾问

二〇二四年十二月

深圳证券交易所：

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火电
子”）于 2024 年 12 月 31 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕130013 号）（以下简称“审核函”）。根据审核函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对审核函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就审核函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本审核函回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目 录

目 录......3
问题 1......4
问题 2......19
其他......32

申请文件显示：上市公司最近三年归属于上市公司股东的净利润由11,073.06 万元下降至 5,234.19 万元，2024 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-5,864.78 万元；本次交易标的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称标的资产）最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 6,072.79 万元、5,974.22 万元和 1,759.04 万元。上市公司和标的资产的经营业绩均呈现持续下滑趋势。

请上市公司：结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险，本次交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险

（一）上市公司、标的公司业绩情况

1、上市公司业绩情况

2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，上市公司营业收入、归属于上市公
司股东的净利润及变动情况如下：

单位：万元

2023 年度 2022 年度

项目

金额 同比变动率 金额

营业收入 147,032.11 -8.11% 160,001.57

归属于上市公司股东的净利润 5,234.19 -46.41% 9,767.57

续：

2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月
项目

金额 同比变动率 金额

营业收入 71,543.31 -7.32% 77,194.85

归属于上市公司股东的净利润 -5,864.78 -194.10% ……
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