公告日期：2025-01-02

安道麦股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生程序，优化董事和高级管理人员组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

第三条 本细则所称的高级管理人员包括总裁兼首席执行官、首席财务官和董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由四名董事组成，其中独立董事三名。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设立主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第七条 提名委员会的任期与董事会的任期一致。委员任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部门为提名委员会提供专业支持；证券法务部为提名
委员会提供综合服务，负责日常联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者免任董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授予的其他职权。

第十条 提名委员会应当对公司独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况研究公司董事和高级管理人员的选聘条件、程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）结合公司经营发展实际以及董事、高级管理人员的需求情况，在公司内部及人才市场广泛搜集董事、高级管理人员人选；

（二）综合考察初选人素质、能力、工作经历和业绩、以及廉洁从业等情况；
（三）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召集提名委员会会议对人选进行审查；

（五）根据关键岗位管理权限，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人
员人选的建议；

（六） 根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会会议根据工作需要召开，原则上应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。提名委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式（含传签）召开。

第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券法务部保存。

第二十一条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员……
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