公告日期：2000-08-01

天津南开戈德股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

公司于2000年7月28日下午3:00在南开大学爱大会馆三楼会议室召开了第三届董事会第十四次会议。应到董事11人,实到董事9人,刘惠文副董事长、张仁亮董事因故未能出席会议,均委托任津明副董事长代行表决权。在审议关联交易事项时,李明智董事长回避表决。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李明智董事长主持,形成如下决议:

一、审议通过了公司2000年中期报告及中期报告摘要;

二、审议通过了关于公司关联交易有关事宜的议案:

关联交易内容如下:

1、2000年7月28日本公司与天津戈德微型超市有限公司(以下简称“戈德微超”)签署了合作协议。

2、有关各方的关联关系:

(1)戈德微超是天津南开戈德集团有限公司(以下简称戈德集团)控股的有限责任公司,注册资本5000万元,经营范围为技术开发、咨询、服务、转让;商业、物资供销批发兼零售;自动售货机租赁。

(2)本公司是戈德集团控股的股份有限公司。

3、交易及其目的的简要说明:

根据戈德集团整体战略经营思路的调整,为了建立稳定的销售渠道,保持和扩大公司产品的市场份额,本公司与戈德微超签署了此项合作协议。

本公司主要从事自动售货机的生产和销售,戈德微超主要从事自动售货机商业零售业务。戈德微超已在全国范围内建立了二十余个子公司,有广泛的市场网络。此次合作协议签署之后,本公司生产的自动售货机在国内市场销售给戈德微超,该公司将成为本公司的主要客户。

4、协议的主要内容:

(1)合作期间戈德微超负责在中国境内包销本公司自动售货机产品,并且有义务向本公司提供各项反馈信息和统计资料。

(2)合作期间双方在每确定一笔业务时,要签订具体的《购销合同》;保证每年不低于一定数量订货。

(3)定价原则:依据市场同类产品的市场平均价格,由双方协商定价。鉴于戈德微超是总经销,属于大批量采购,享受本公司批量销售的价格优惠政策。

(4)付款方式:每批产品在本公司按期交付戈德微超时,该公司需支付合同总货款80％,剩余货款从本公司供货之日起计算三个月内付清。

5、本次关联交易对公司的影响

此项关联交易协议签署后,为公司自动售货机业务建立了稳定的销售渠道,有利于迅速占领该市场份额,使公司进入快速发展轨道。

6、公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表的意见近期另行公告。

此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、审议通过了关于改制组建天津南开戈德国际商场有限公司的议案:同意将天津南开戈德股份有限公司国际商场由上市公司分公司改制为有限责任公司,注册资本5000万至1亿元人民币(根据资产评估确认值及企业规模发展需要另定),本公司占注册资本的90％。

四、审议通过了关于公司转让所持天津大天房地产发展有限公司股权的议案:同意将本公司所持天津大天房地产发展有限公司26.67％股权全部转让给天津开发区澳利金房地产开发有限公司和澳大利亚永利达国际贸易有限公司,所有股东整体转让全部股权的转让价格为7086.4万元,本公司将按相应比例获取转让金。

五、审议通过了关于公司召开2000年临时股东大会的议案:决定公司于2000年9月1日下午1:30在南开大学高科技楼(伯苓楼)召开2000年临时股东大会,审议公司关联交易事项。

与会董事、监事学习了深交所下发的《股票上市规则》,在律师的见证下签署了董事、监事声明及承诺。

天津南开戈德股份有限公司董事会　 2000年8月1日

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