公告日期：1999-03-26

天津立达国际商场股份有限公司

董事会第三届董事会第五次会议决议公告

公司于1999年3月23日在本公司会议室召开了第三届董事会第五次会议。应到董事9名,实到董事8名,1名董事因公出差缺席。公司监事和经理列席了会议。本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

一、公司1998年度总经理工作报告;

二、公司1998年年度报告及年度报告摘要;

三、公司1998年度财务决算报告;

四、公司1998年度利润分配及公积金转增股本预案:

公司1998年实现净利润34,505,802.56元,按10％分别计提法定盈余公积金和公益金后,当年可供分配的利润为27,604,642.04元。加1997年末公司未分配利润24,033,284.41元,1998年末可供分配利润为51,637,926.45元。考虑到公司发展的需要,分红预案为:每10股派现金0.80元(含税),其余40,600,248.05元结转至下一年度。1998年末公司资本公积金为99,555,644.42元,公司拟以1998年末总股本13797.098万股为基数,每10股转增2股。

此预案提交股东大会审议通过。并提请股东大会授权董事会办理与本次转增股本有关的变更公司章程等事宜。

五、公司与天津戈德防伪识别有限公司等4家公司进行资产置换的议案:

为了进一步优化资产结构,促进公司持续不断地发展,经本公司第三届董事会第五次会议审议通过,同意以所持有的天津立达房地产有限公司40％的股权与天津戈德防伪识别有限公司等4家公司所持有的天津南开戈德电子有限公司100％股权进行置换,现将有关情况公告如下:

1、资产置换内容及协议签订情况:

1999年3月23日,本公司与天津戈德防伪识别有限公司、天津科技发展投资总公司、天津经济技术开发区商业发展公司、天津南开允公集团有限公司四家公司签订协议,将本公司属下天津立达房地产有限公司的40％股权与上述四家公司所持有的天津南开戈德电子有限公司100％股权进行置换,协议生效日为1999年4月1日。

2、协议交易价格:

本公司原投资天津立达房地产有限公司6000万元,天津南开戈德电子有限公司经验证净资产为6150.1万元,本次交易价格为6000万元,本公司尚须支付天津戈德防伪识别有限公司等4家公司差额150.1万元。

3、天津立达房地产有限公司概况:

天津立达房地产有限公司现注册资本10000万元,法定代表人杨育坤。截止1998年底该公司经审计的总资产为26976.7万元,净资产为13845.9万元,利润总额288.5万元,净利润247.4万元。

4、天津南开戈德电子有限公司概况:

天津南开戈德电子有限公司是依《公司法》于1999年3月23日成立的有限责任公司,该公司注册资本6000万元[截止1999年3月20日汇验(1999)第024号验资报告书验证净资产为6150.1万元],法定代表人李明智,公司住所为天津经济技术开发区泰达发展大厦。其股东分别为:天津戈德防伪识别有限公司、天津科技发展投资总公司、天津经济技术开发区商业发展公司、天津南开允公集团有限公司。主要经营GD系列自动售货机、GD系列防伪检测仪、计算机及应用软件等产品。该公司的产品具有较广阔的市场前景。

根据有关规定,本次资产置换不需要股东大会批准。公司董事会将根据国家有关法律法规,本着维护股东利益、实现公司收益的原则,妥善办理有关本次资产置换的事宜。

六、公司关于处理待处理财产损失432.46万元和坏帐损失606.08万元的议案;

七、关于聘任狄国跃先生为公司业务总监的议案;(简历附后)

八、决定于1999年4月26日召开公司1998年度股东大会。

特此公告。

附:狄国跃先生简历

狄国跃,男,39岁,本科学历。曾任天津市青年路中学教师,天津市南开区文化局干部,天津立达集团有限公司秘书室秘书,现任天津立达国际商场股份有限公司广告部兼企划部部长。

天津立达国际商场股份有限公司董事会

1999年3月26日
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