公告日期：1998-10-27

天津立达国际商场股份有限公司董事会决议公告

天津立达国际商场股份有限公司第三届董事会第三次会议于1998年10月24日在天津乐园宾馆召开，应到董事9名，出席会议的董事6名，副董事长刘惠文、董事刘栋来因故不能到会，分别书面委托孙承英、何璋两位董事代行表决权，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符

合《公司法》及公司章程关于召开董事会的规定。会议由公司董事长杨育坤主持。本次会议涉及到关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事长杨育坤回避表决。经到会董事审议，表决通过了如下决议：

一、提请股东大会授权董事会全权处理甲区资产转让有关事宜；

国际商场建筑面积15000平方米，分为甲、乙、丙、丁四个营业区，甲区建筑面积6182平方米，截止到今年8月底帐面净值为2718.1万元。为盘活存量资产，调整财务结构，实现公司经营目标，适应公司的长远发展，公司董事会拟将甲区营业楼转让。为抓住机遇，提请股东大会授权董事会全权处理甲区资产转让有关事宜。公司董事会须以正直诚信的原则，维护广大股东的利益，并及时履行有关的信息披露义务。该项授权有效期为自股东大会批准本议案之日起至下一届股东年会召开时止。

二、同意聘任天津津源会计师事务所为公司审计机构；

本公司原审计机构天津会计师事务所根据国家有关规定改制并与原股东单位脱钩，现已更名为“天津津源会计师事务所”，享有原天津会计师事务所的全部执业资格。鉴于该所的业务水平较高，且一直以来对本公司年检工作和财务管理进行公正监督和指导，决定聘任天津津源会计师事务所为本公司的审计机构，并提请股东大会审议通过。

三、同意转让天津立达商业发展有限公司部分股权；

1.本次交易目的

进一步优化资产结构，调整公司投资比例。

2.转让比例和金额

将本公司持有的天津立达商业发展有限公司30.02％股权转让给天津立达集团有限公司，转让金额612.4万元。转让后，本公司持有该公司股权由原来的49.02％减至19％。上述转让将冲减本公司与天津立达集团有限公司往来款。

3.受让方情况简介

天津立达集团有限公司成立于1981年，现注册资本10000万元，法定代表人：杨育坤。该公司是本公司第一大股东，为本公司关联企业。

4.被转让企业情况简介

天津立达商业发展有限公司成立于1986年，主要从事商品批发业务，现注册资本2040万元，本公司拥有其49.02％的股权。1997年度该公司主营业务收入774.5万元，净利润－556.3万元。资产总额22513.8万元，净资产1483.7万元。

5.协议签署生效日期

本公司与天津立达集团有限公司签订股权转让协议，于1998年10月24日经双方授权代表签字盖章后生效。

四、同意受让天津立达房地产公司部分股权；

1.本次交易目的

进一步优化资产结构，调整公司投资比例。

2.受让比例和金额

本公司受让天津立达集团有限公司持有的天津立达房地产公司15％的股权，即1500万股，每股转让价格1.50元，总计转让价2250万元。转让后，本公司持有天津立达房地产公司股权由原来的25％增至40％。上述受让冲减本公司与天津立达集团有限公司往来款。

3.转让方情况简介

天津立达集团有限公司是天津立达房地产公司的控股股东，持有其74％的股权。该公司也是本公司第一大股东，为本公司关联企业。

4.被受让企业情况简介

天津立达房地产公司成立于1988年，主要从事房地产开发、销售，注册资本10000万元。1997年度，该公司经审计的主营业务收入5388.6万元，净利润206.3万元。截止1997年12月31日该公司资产总额29196.4万元，净资产13896.1万元。

5.协议签署生效日期

本公司与天津立达集团有限公司签订股权转让协议，于1998年10月24日经双方授权代表签字盖章后生效。

五、定于1998年11月27日召开公司1998年度临时股东大会。

特此公告。

天津立达国际商场股份有限公司董事会

1998年10月27日
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