公告日期：2025-01-09

广东华商（广州）律师事务所

关于广州市红棉智汇科创股份有限公司

员工持股计划相关内容变更事宜

之法律意见书

致：广州市红棉智汇科创股份有限公司

广东华商（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”或“公司”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引 1 号》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关内容变更事宜出具本法律意见书。

（ 声 明 ）

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、根据有关法律法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所仅就与本次员工持股计划相关内容变更的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。

二、本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划相关内容变更之目的的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、本法律意见书仅供为本次员工持股计划相关内容变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划相关内容变更的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划相关内容变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于此，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、员工持股计划本次相关内容变更的批准和授权
（一）员工持股计划实施的批准和授权

根 据 公 司 提 供 的 相 关 会 议 文 件 及 其 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.com.cn）、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布的相关公告，公司实施本次员工持股计划前，已履行了如下程序：

1、公司于 2014 年 12 月 24 日召开职工代表大会，审议通过了《广州市浪奇
实业股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
2、公司于2014年12月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于广州市浪奇实业股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》和《关于授权董事会全权办理 2014 年度员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。公司时任董事中与本次员工持股计划涉及的关联董事已回避表决。同日，公司作为委托人与管理人广州证券股份有限公司及托管人华泰证券股份有限公司签订了《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。

3、公司独立董事于2014年12月26日对公司员工持股计划相关事项发表了
独立意见；公司监事会于 2014 年 12 月 26 日对公司员工持股计划相关事项发表
了审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及……
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