资本运作频繁，湖北宜化（000422.SZ）溢价收购控股股旗下资产。

　　12月12日，湖北宜化公告，拟以支付现金方式，受让控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，交易价格为32.08亿元。交易完成后，宜昌新发投成为湖北宜化的全资子公司，公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%提升至75%。本次交易是宜化集团为履行控股股东承诺责任、解决与湖北宜化之间的同业竞争问题。

　　受行业周期及市场波动影响，在2023年业绩大幅下滑后，今年以来湖北宜化资本运作频繁，以期通过收购优质资产、剥离低相关度资产等方式，提升公司业绩表现。然而重新“拿回”新疆宜化39.403%股权，持股比例提升至75%后，在产业链得到进一步延伸的同时，湖北宜化的财务方面却承担不小压力，不但未分配利润由正转负，而且资产负债率的升高也使得偿债压力进一步扩大。

　　低价转让的亏损子公司，六年后又溢价向控股股东买回

　　资料显示，宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司新疆宜矿主要从事煤炭开采业务。

　　本次交易前，宜化集团通过湖北宜化、宜昌新发投间接控制新疆宜化75%股份的表决权，为新疆宜化的控股股东，宜昌市国资委为新疆宜化的实际控制人。而宜化集团持有湖北宜化20.79%的股权，为上市公司的控股股东，宜昌市国资委为湖北宜化实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

　　实际上，成立于2010年3月的新疆宜化，原就是湖北宜化的重要子公司。2017年，由于新疆宜化发生较大生产安全责任事故导致停产整顿，当年亏损29.49亿元。为了减轻上市公司的经营负担，湖北宜化计划剥离盈利水平较低的新疆宜化。

　　2018年6月，湖北宜化以10.39亿元将新疆宜化80.1%的股权转让给宜昌新发，持股比例降至19.9%，宜昌新发的控股股东为高控集团，其实控人为宜昌市国资委。彼时，新疆宜化2017年末股东全部权益（净资产）账面价值为14.92亿元，评估值为12.98亿元，评估减值1.94亿元，减值率13.02%。

　　2022年8月，湖北宜化以其对新疆宜化委托贷款中的10亿元债权转化为对新疆宜化的股权，持股比例由19.9%增加至35.597%，宜昌新发投的持股比例则降至64.403%。同年11月，宜昌新发投将持有新疆宜化25%股权无偿划转给宜昌高新投资开发有限公司，天眼查APP显示，后者实控人也是宜昌市国资委。

　　六年前，湖北宜化以减值率13.02%出售了新疆宜化80.1%的股权，而六年后，其又以250.91%增值率拿下宜昌新发投100%股权，从而持有新疆宜化39.403%的股权。

　　此前，新疆宜化的重要控股子公司新疆宜矿，还因“新湖系”46亿元信托爆雷风波被推上风口浪尖。8月24日，浙江新湖能源子公司北京华易名下41.075%的新疆宜矿股权，被湖北天门法院执行局强制执行变更至宜昌市国资委名下。目前，新湖集团与宜昌国资委针对新疆宜矿资产的所属权争夺尚未完结。

　　对于此次交易的原因，湖北宜化称，宜化集团为履行控股股东承诺责任、解决与公司之间的同业竞争问题。

　　目前，湖北宜化主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。2023年，公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。

　　本次交易完成后，湖北宜化的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨。

　　近年来，新疆宜化实现了全面复产，化解了金融风险，业绩也在稳步提升，2022年至2024年1-7月，其净利润分别为23.84亿元、21.67亿元和7.4亿元，但煤炭销售价格、PVC销售价格受市场供需影响下降较多，新疆宜化的毛利率处于持续下滑状态，分别为47.86%、44.13%、39.31%。

　　交易对方宜化集团对此次交易做出了业绩承诺，2025年-2027年，露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权和石灰岩矿（水泥用）采矿权的矿业权口径归母净利润累计分别不低于30.11亿元、2711.71万元和1924.9万元，新疆宜化本部28项专利权的对应收入累计不低于107.43亿元。

　　周期波动业绩孱弱，产业链延伸后财务压力激增

　　2023年，湖北宜化所从事的化肥、化工行业市场波动导致产品售价下跌，其业绩增速出现了下滑。去年，公司营收为170.42亿元，同比下降17.72%；归母净利润为4.53亿元，同比下跌79.06%。

　　受行业周期及市场波动影响，今年以来湖北宜化资本运作频繁，以期通过收购优质资产、剥离低相关度资产等方式，提升公司业绩表现。

　　今年1月，湖北宜化以1.18亿元购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权；3月，湖北宜化又以3亿元购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权，对应磷酸二铵年化权益产能提升了31.33万吨；两个月后，湖北宜化以780.12万元购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权。

　　频繁购买的同时，湖北宜化为了优化资源配置，还对相关资产进行了剥离。2024年3月，湖北宜化以1248.97万元出售新疆新发投物贸有限公司19.9%股权；5月，湖北宜化位于宜昌市猇亭化工园区的合成氨装置部分固定资产，又以1.17亿元出售；随后6月，湖北宜化通过公开挂牌方式转让全资子公司宜化降解100%股权，转让底价不低于经备案的交易标的评估值约1.51亿元。

　　不过，2024年前三季度，湖北宜化营收为135.2亿元，同比下滑1.34%；归母净利润为7.58亿元，同比增长94.92%。虽然前三季度利润已超2023年全年净利润，但与2022年前三季度的21.52亿元相比，仍有不少差距。

　　收购宜昌新发投后，在产业链得到进一步延伸的同时，湖北宜化的财务方面却承担不小压力。

　　本次重组完成后，湖北宜化备考报表2024年7月末未分配利润由16.47亿元下降至-2.47亿元，未分配利润由正转负，主要原因是宜昌新发投未分配利润为-19.19亿元。其中，新疆宜化历史亏损累积金额为13.33亿元，同时，宜昌新发投无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-5.72亿元。

　　与此同时，32.08亿元的收购款湖北宜化计划以现金支付，资金来源于上市公司自有或自筹资金。截至9月30日，湖北宜化货币资金为38.85亿元，但短期借款为26.3亿元，一年到期的非流动负债为12.82亿元，其长期借款更是高达67.54亿元。

　　除了收购资金似乎不够充足外，截至7月31日，资产负债率为65.51%的湖北宜化，交易完成后的模拟备考报表中资产负债率将会升至75.83%，偿债压力进一步扩大。