公告日期：2024-12-12

湖北宜化化工股份有限公司

2024 年第六次独立董事专门会议决议

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”或“上市公司”）2024 年第六次独立董事专门会议通知于 2024 年 12月 7 日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2024年 12 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议应出席独立董事 7 位，实际出席独立董事 7 位。经全体
独立董事共同推举，由杨继林先生召集和主持本次会议。董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相关规定。

本次会议经过表决，一致通过如下议案：

一、独立董事专门会议审议事项

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

湖北宜化拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”或“交易对方”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的相关规定，经对公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合重大资产重组相
关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。

1. 交易标的

本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2. 交易对方

本次交易的交易对方为公司控股股东宜化集团。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3. 标的资产的评估及作价情况

标的公司宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化 39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）备案的《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第
571 号），截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，宜昌新发投 100%股
权的评估值为 320,793.24 万元；新疆宜化 100%股权的评估值为811,253.27 万元。

经交易双方协商一致，本次交易的交易价格为 320,793.24 万元，不低于备案评估值。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4. 资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。

具体分为两期支付：

（1）第一期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个工作日内支付交易价格的 51%即 163,604.5524 万元；

（2）第二期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年内支付余款（即交易价格的 49%）157,188.6876 万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5. 过渡期损益安排

评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。

标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。交割日后，由公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6. 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7. 本次交易业绩承诺相关信息

（1）补偿义务人

交易对方宜化集团……
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