公告日期：2024-12-12

华泰联合证券有限责任公司

关于

湖北宜化化工股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常或本次重组
存在拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受湖北宜化委托，担任本次交易的独立财务顾问。

华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，湖北宜化及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自湖北宜化上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的大信审字[2022]第 2-00363 号《审计报告》、大信审字[2023]第 2-00399 号《审计报告》、大信审字[2024]第 2-00325 号《审计报告》、大信审字[2022]第 2-00364 号《内部控制审计报告》、大信审字[2023]第 2-00400 号《内部控制审计报告》、大信审字[2024]第 2-00326 号《内部控制审计报告》、大信专审字[2022]第 2-00128 号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2023]第 2-00107 号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2024]第 2-00095号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》及上市公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告（以下简称“最近三年年度报告”）等，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、湖北宜化及控股股东、现任董事、监事、高级管理人员

根据上市公司最近三年年度报告，并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股股东为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团）”，实际控制人为宜昌
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”），现任董事包括卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、强炜、黄志亮、王凤琴、杨继林、李齐放、付鸣、刘信光、赵阳、郑春美、李强，现任监事为李刚、郭怡、贾……
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