公告日期：2025-01-11

南京公用发展股份有限公司

独立董事2025年第一次专门会议决议

南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2025年第一次专门会议于2025年1月6日在公司1918会议室召开。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，全体独立董事共同推举叶邦银先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

一、独立董事专门会议审议情况

经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对手方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”或“标的公司”）68%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的各项要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金向刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉等22名交易对手方购买其合计持有的宇谷科技68%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、本次交易具体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产具体方案

①发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（下称“深交所”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

②发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

发行对象为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙……
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