公告日期：2025-01-16

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第
二轮审核问询函》的回复

深圳证券交易所：

贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见如下：

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问题 2．关于标的资产业绩 ...... 3

问题 2．关于标的资产业绩

申请文件及问询回复显示：

（1）2023 年，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入 60,154.69
万元、34,395.38 万元和 94,656.47 万元；2024 年 1-4 月，中捷厂、中捷航空
航天和天津天锻分别实现收入 12,892.80 万元、9,248.67 万元和 34,873.29 万
元，中捷厂和中捷航空航天 1-4 月收入年化后呈现下降趋势，主要受客户产品需求及验收进度影响；根据未经审计数据，2024 年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为 83,508.89 万元、48,562.99 万元和 98,106.94万元；截至 2024 年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期末发出商品期
后结转金额分别为 40,827.52 万元、10,781.60 万元和 21,499.70 万元；

（2）2022 年至 2024 年期间，中捷厂新签订单金额分别为 69,615.50 万元、
90,734.74 万元和 77,459.81 万元，中捷航空航天新签订单金额分别为24,682.19 万元、28,548.94 万元和 35,593.69 万元，天津天锻新签订单金额分
别为 155,704.75 万元、88,434.74 万元和 124,850.57 万元；

（3）中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期内毛利率均低于同行业可比公司平均水平，中捷航空航天和天津天锻资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

请上市公司：

（1）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性；

（2）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性；

（3）结合标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况，补充说明标的资产技术创新
性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展；

（4）结合上述说明，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（2）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性；

（一）中捷厂

1、报告期后业务拓展情况

中捷厂产品为大型机床产品，具备固定资产属性，产品单价相对较高，使用寿命较长，下游客户设备采购一般用于技改或新增产线，客户需求受其所处行业周期性波动、资金实力、经营状况及策略等因素共同影响。“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向工程机械、通用机械、风电等行业，与三一集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司等优质客户建立了良好供应关系。

报告期后，中捷厂进一步聚焦主力产品生产，核心产品不断优化升级，迅速扩大产品应用领域，奋力开拓新兴市场，针对风电，新能源汽车，模具、模架加工等领域开发专项产品，提升下游各行业需求的支撑性保障性，服务战略行业，承担国家队责任。

2、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况

（1）下游应用领域发展趋势

标的公司下游客户所属行业主要为工程机械、航空航天、电力新能源汽车行

①工程机械行业

根据工……
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