公告日期：2025-01-13

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函的回复

众环专字(2025)0200169号

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函的回复

众环专字(2025)0200169 号
深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 9 月 12 日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”、“本所”、“中审众环”） 作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“公司”）聘请的重大资产重组审计机构，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题逐项认真履行了核查程序，并出具本问询回复，请予以审核。

除另有说明外，本问询回复所用释义与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义保持一致。

本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

目录

问题 3 ...... 1
问题 4 ...... 71
问题 5 ...... 94
问题 6 ...... 131
问题 7 ...... 185
问题 8 ...... 218
问题 9 ...... 249
问题 10...... 263
问题 14...... 284
问题 16...... 286

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂营业收入分别为 77,162.04 万元、60,154.69 万
元和 12,892.80 万元，净利润分别为 2,361.08 万元、-365.20 万元和 694.42 万
元；2023 年收入减少的部分原因系模拟报表口径下部分产品未纳入划转范围；报告期内中捷厂销售产品数量呈现下降趋势，主要产品价格存在一定波动；

（2）报告期各期，中捷航空航天营业收入分别为 8,958.58 万元、34,395.38
万元和 9,248.67 万元，2022 年亏损，2023 年实现扭亏为盈，报告期内其主要产品单价波动较大，主营业务收入中其他收入占比从 20.95%下降至 4.50%；前五大客户集中度高且变动较大；

（3）报告期各期，天津天锻营业收入分别为 88,120.45 万元、94,656.47
万元和 34,873.29 万元，主要产品液压机及产线平均销售价格持续上涨，销量数量下降，服务及零配件收入占比从 16.61%下降至 2.04%；报告期内，通裕重工股份有限公司（以下简称通裕重工）同时为天津天锻的前五大客户与供应商。
请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂、中捷航空航天主营业务发展情况，报告期内主要产品销量与单价的波动情况及原因，业绩是否存在季节性特征，业务划转对中捷厂收入、成本、费用的影响，中捷航空航天其他收入的具体构成及下降原因等，补充说明中捷厂 2023 年收入下降且最近一期收入年化后较 2023 年进一步下降的原因，中捷航空航天 2023 年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较 2023 年下降的原因；

（2）结合行业发展趋势、市场竞争情况、在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况、毛利率与行业水平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与应用、交易完成后销售渠道变动的影响等因素，补充说明中捷厂、中捷航空航天业绩是否存在下滑风险，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力；
（3）天津天锻主要产品价格增长、销量下降是否符合下游市场需求、同行业公司发展趋势，产品销售额增长的情况下服务及零配件收入及占比下降较多

（4）各标的资产主要客户的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性；

（5）报告期内天津天锻供应商、客户存在重叠的原因及合理性，除通裕重工外各标的资产是否存在其他供应商、客户重叠情形，与相关客户的交易价格是否公允。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。