公告日期：2025-01-13

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿）深圳证券交易所：

贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见如下：

目录

目录 ...... 2
问题 11 ...... 3
问题 12...... 82

申请文件显示：

（1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97 万元，评估增值率 22.50%，评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器设备成新率仅为 12.42%；

（2）中捷厂 100%股权采用收益法评估值为 79,285.80 万元，评估增值率
21.05%，收益法评估过程中预测中捷厂 2024 年至 2028 年净利润由 2,535.28 万
元增长至 8,723.82 万元，较报告期内增长明显；预测 2024 年营运资金追加额为-9,450.47 万元；溢余货币资金评估值 18,512.53 万元，2023 年末中捷厂实际货币资金余额为 23,956.85 万元；

（3）天津天锻 100%股权资产采用资产基础法评估值为 89,994.35 万元，评
估增值率 54.62%；天津天锻此前以 2021 年 9 月 30 日、2022 年 4 月 30 日为评
估基准日进行评估，采用资产基础法评估值为76,593.01万元、77,644.57万元，三次评估中净资产账面金额差异较小，但本次资产基础法评估值显著高于前两次评估值；

（4）天津天锻资产基础法评估增值主要来源于存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权和知识产权（含专利与软件著作权等），报告期末机器设备实际成新率为 32.52%；

（5）天津天锻采用收益法评估值为 85,209.32 万元，增值率 46.40%，预测
期内净利润持续增长，溢余货币资金评估值 39,339.95 万元，2023 年末实际货币资金余额 39,791.05 万元；

（6）天津天锻持有天津天锻航空科技有限公司（以下简称天锻航空）51%的股权，持有天津市天锻海洋工程技术有限公司 35%的股权，前述公司股东尚未实缴出资。

请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂、天津天锻报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性；

（2）结合机器设备重置成本、成新率、设备闲置情况、是否存在不适用新产品生产等淘汰迹象、减值计提的充分性、机器设备及房屋建筑物经济耐用年限与折旧年限的具体差异等，说明中捷厂、天津天锻固定资产评估增值较多的合理性；

（3）中捷厂、天津天锻无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性，针对产品收入变动对评估结果的影响进行敏感性分析，评估基准日后相关产品实际产生的收入较预测是否存在较大差异及对无形资产评估预测的影响；
（4）结合天津天锻土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性；

（5）结合不同评估基准日下天津天锻的主要财务数据、资产负债构成、业务发展情况、评估参数选取等具体差异，说明在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多的原因及合理性；

（6）收益法评估预测中主要参数的取值依据及合理性，是否符合谨慎性原则，预测中捷厂 2024 年营运资金净流入金额较多的合理性；

（7）收益法评估预测中中捷厂、天津天锻最低现金保有量的计算依据，溢余货币资金金额较高且占评估值比重较高的合理性；

（8）评估基准日后中捷厂、天津天锻的实际业绩情况，是否与收益法预测数据存在较大差异，如是，披露差异原因，并结合收益法评估敏感性分析、收益法预测业绩的可实现性、溢余货币资金评估的合理性等，说明中捷厂、天津天锻……
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