公告日期：2025-01-13

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）

2025 年 1 月

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上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：沈阳机床股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所分别于 2024 年 7 月 22 日、2024 年 8 月 8 日就沈阳机床本次交易所涉
及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心已于 2024 年 9 月 12 日出具《关于沈阳机
床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函
〔2024〕130009 号，以下简称“问询函”），本所针对问询函的要求，就有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定等有关中国法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

问题 1

申请文件显示：

（1）上市公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称通用沈机集团）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称通用机床公司）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）……
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