公告日期：2025-01-14

康佳集团股份有限公司独立董事

第十届董事局独立董事专门会议第七次会议决议

康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事局独立董事专门会议第七次会议于 2025 年 1 月 8 日以通
讯表决的方式召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，全体独立董事共同推举刘坚先生主持本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。与会独立董事认真审核相关材料，基于独立判断的立场，审议并通过了如下议案并发表审核意见如下：

一、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述相关规定，具备实施本次交易的所有条件。因此，我们同意该议案。

二、《关于公司本次发行股份并募集配套资金的议案》。
（一）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟以发行股份的方式向刘伟等 17 名
交易对方购买宏晶微电子科技股份有限公司（以下简称
“宏晶微电子”或“标的公司”）78%股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方

宏晶微电子 78%股份的交易对方为刘伟、刘江、冀玉东、
合肥芯众投资管理有限公司、合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽安元投资基金有限公司、新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）、六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司、国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、铜陵安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司、阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥晔通股权管理合伙企业（有限合伙）等 17 名宏晶微电子股东。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产

本次交易的标的资产为宏晶微电子 78%股份。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事局第三十九次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下表：

交易均价类型 交易均价（元/ 交易均价*80%（元/
股） 股）

定价基准日前 20 交易日均 5.3443 4.2755
价

定价基准日前 60 交易日均 5.4908 4.3926
价

定价基准日前 120 交易日 4.5456 3.6364
均价

上述所称交易均价的计算公式为：董事局会议决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产发行价格为 3.64 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将……
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