公告日期：2024-11-09

中信证券股份有限公司

关于中信国安信息产业股份有限公司

收购报告书之 2024 年第三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“国安股份”、“中信国安”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从国安股份公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从2023年2月21日至收购完成后的12个月止）。2024年10月30日，国安股份披露了 2024 年第三季度报告。结合上述 2024 年第三季度报告、上市公司公开信息披露文件及日常沟通，中信证券出具了 2024 年第三季度（从
2024年 7月 1日至 2024年 9月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督
导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与国安股份提供，收购人与国安股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2023年1月19日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院” ）送达的（20 2 2 ）京01 破 26 号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）继续持有国安股份 1,428,488,345 股股份，占公司总股本的 36.44%，仍为国安股份的控股股东；国安有限成为中信国安实业集团有限公司（以下简称“中信国安实业”）的全资子公司。根据重整执行情况，中信集团将成为中信国安实业的实际控制人，并间接控制国安股份36.44%股份，并将成为国安股份的实际控制人。

《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、国安股份于2022年2月8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于公司控股股东之母公司被法院裁定受理重整申请的公告》。

2、国安股份于2022年2月19日在深交所网站刊发了《关于公司控股股东之母公司重整被法院指定管理人的公告》。

3、国安股份于2022年4月21日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司子公司被申请实质合并重整的公告》。

4、国安股份于 2022 年 6 月 3 日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对中
信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整的公告》。

5、国安股份于 2022年 7月 27日、2022年 8月 11日、2022年 9月 10日
在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开事项的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议表决情况的公告》。

6、国安股份于 2022年 12月 3日、于 2022年 12月 29日、2022年 12月
30 日、2023 年 1 月 11 日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公
司等七家公司实质合并重整进展的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议表决情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》。

7、国安股份于2023年1月20日在深交所网站刊发了《关于关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于免于要约收购的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书摘要》。

8、国安股份于2023年2月……
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