公告日期：2023-09-07

郑州森鹏电子技术股份有限公司

与

国金证券股份有限公司

《关于郑州森鹏电子技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
的回复

主办券商

（地址：四川省成都市东城根上街 95 号）

二〇二三年九月

《关于郑州森鹏电子技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文
件的审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）及郑州森鹏电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“森鹏电子”）于 2023 年 8 月16 日收到《关于郑州森鹏电子技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，国金证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露和说明，现逐条回复如下。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《郑州森鹏电子技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容
楷体（不加粗） 对公开转让说明书等申请文件的引用

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1．关于特殊投资条款 ...... 3
问题 2．关于历史沿革 ......11
问题 3．关于公司经营业绩的稳定性 ...... 23
问题 4．关于供应商及采购 ...... 54
问题 5．关于期间费用 ...... 71
问题 6．其他事项 ...... 90

问题 1．关于特殊投资条款

高创基金与公司实际控制人董社森及董强森之间存在特殊投资条款。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（4）如存在现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

回复：

一、全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露

2022 年 6 月，公司引入高创基金作为公司新增股东的过程中，高创基金（作
为协议甲方）与公司（作为协议乙方）、公司实际控制人董社森及董强森（作为协议丙方）共同签署了《增资协议》及《保障协议》；其中《保障协议》赋予了高创基金优先认购权、优先转让权、反稀释、最惠待遇、估值调整、信息披露等
相应特殊权利。2023 年 6 月 30 日，公司、董社森、董强森与高创基金共同签署
了《保障协议之补充协议》，对《保障协议》中的相应特殊投资条款进行了解除或调整，具体如下表所示：

特殊投资 原条款内容 解除/调整 是否附带恢
人条款 后情况 复条款

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。