公告日期：2023-08-16

关于郑州森鹏电子技术股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

郑州森鹏电子技术股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的郑州森鹏电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1．关于特殊投资条款。高创基金与公司实际控制人董社森及董强森之间存在特殊投资条款。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1- 8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（4）如存在现行有效的回购条

款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

2．关于历史沿革。（1）公司曾由董强森代董社森持股，董社森、董强森代李俊锋持股；（2）森荣协致、鹏荣协致是公司的员工持股平台；（3）公司分别于 2018 年 12 月、2019

年 12 月、2022 年 3 月进行过三次股权激励。

请公司：（1）说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰；（2）说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；（3）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及

股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕；（4）说明实施股权激励涉及股份支付及其具体会计处理方式。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（3），请主办券商、会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。

3．关于公司经营业绩的稳定性。申报文件显示，公司

2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月的业绩大幅波动，收

入分别为 13,724.91 万元、19,403.42 万元、2,093.40 万元，净利润分别为 1,518.16 万元、2,397.61 万元、-701.10 万元；报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,047.55 万元、10,749.78 万元、7,344.82 万元，占流动资产总额的比重分别为 44.69%、38.88%、29.11%；报告期内，经营活动现金流量净额分别为 50.43 万元、-3,741.78 万元、-1,311.24 万元。

请公司：（1）补充说明公司 2023 年一季度收入大幅下

降的原因，并与 2021 年、2022 年同期业绩进行对比分析；补充说明公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季节补充披露收入构成情况，并说明是否与可比公司存在重大差异及合理性；（2）补充说明公司报告期内收入波动与下游客户行业景气度是否一致、与可比公司经营业绩是否存在显著差异；列表说明报告期前五名客户的获取方式、合作背景、合作模式、合作起始时间、定价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况、公司销

售给客户的规模占客户总采购额的比重；公司与客户的合作是否具有持续稳定性、公司客户集中度是否符合行业惯例；（3）补充说明客商重合是否具有合理性、是否符合行业惯例；（4）结合公司……
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