公告日期：2024-11-29

关于成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市申请文件的

第二轮问询的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
北京证券交易所：

成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“开发
科技”）收到贵所于 2024 年 5 月 10 日下发的《关于成都长城开发科技股份有限
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 1.生产经营是否独立于控股股东、实际控制人...... 3
问题 2.业绩大幅增长的可持续性及核查充分性...... 27
问题 3.最近一期销售服务费大幅增长...... 67
问题 4.与重叠客户供应商的交易公允性...... 77
问题 5.进一步说明产品的核心竞争力...... 98
问题 6.其他问题 ......119
其他重要事项...... 148

问题 1.生产经营是否独立于控股股东、实际控制人

（1）审批权限的独立性。根据申请文件，截至 2022 年 6 月，公司从制度层
面取消了深科技层面的审批权限，由于审批流程全面梳理和切换所需周期较长，客观上存在过渡期间内部分审批流程依旧流转至深科技层面的情况。截至 2023年 6 月 30 日，公司不存在审批流程需要上传至深科技层面审批的情形。请发行人说明：①过渡期内具体包含哪些情形需要流转至深科技审批，结合深科技对发行人流转事项的决策程序，说明发行人认为属于“形式上的流转”的准确性。②2022 年 6 月从制度层面取消深科技的审批权限后，部分审批流程依旧流转至深科技层面的原因；该情况是否表明发行人相关内控制度未有效执行，未来是否存在控股股东、实际控制人收回审批权的风险，并进一步说明公司与深科技及其关联企业在资产、人员、财务、业务、机构、销售渠道等方面是否独立。

（2）商标来自于控股股东对经营稳定性的影响。根据申请文件，公司主要在智能计量表及其配套终端产品上使用深科技授权商标、标识，报告期各期涉及
产品销售金额占比为 45.03%、44.33%和 51.98%。公司与深科技于 2022 年 9 月签
署了《许可协议》，约定由深科技有偿授权公司使用深科技依法所有的商标；深科技及其控制的其他企业日常也在使用与前述授权商标相同或相似的深科技商标。请发行人说明：①被许可使用的商标对发行人的重要性，是否可以被替代，是否与发行人的核心竞争力相关，核心商标所涉及的相关产品报告期内营业收入占比情况。②深科技是否有将主要商标转让给发行人的计划或保障发行人使用相关商标的权利、利益不受损失的措施；结合《许可协议》有关许可使用费用及其调整的约定，说明是否存在或可能存在控股股东、实际控制人损害发行人的利益的情况。请就商标授权使用对经营稳定性的影响进行重大事项提示及风险提示。
（3）联合体合作模式下发行人的订单获取是否依赖于深科技及其关联企业。根据申请文件，基于部分项目历史合作框架延续或应终端客户要求等原因，存在深科技及其关联企业与公司在部分项目中共同参与联合体投标或业务合同签署的情形；此外，公司与深科技及其控制的其他企业存在供应商重合情形。请发行人：①列表清晰说明报告期内发行人与深科技及其关联企业组成联合体合作的项目具体情况。②结合前述合作项目的协议具体约定，分别说明深科技及其关联企业和发行人在相关联合体业务合同中的权利义务，发行人业务开展是否依赖于深
导入的情况，对相关业务……
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