公告日期：2024-10-28

证券代码：873344 证券简称：智者品牌 主办券商：东兴证券
智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

关于公司拟被收购的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、转让概况

智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
于 2024 年 10 月 28 日收到股东刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合
伙）、黄明胜、韩燕燕和于潜通知，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“受让方”）与公司股东刘焱、宁波有智青年投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕和于潜于 2024 年 10 月 28 日签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（一）协议签署方

甲方（受让方）：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440101741878187Q

法定代表人： 王建朝

住所地：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 26 号楼 501
乙方一（出让方）：刘焱

身份证号码：321002198011******

乙方二（出让方）：宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA281DJ0XY

执行事务合伙人： 刘焱

住所地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0247

乙方三（出让方）：黄明胜

身份证号码：342921197407******

乙方四（出让方）：韩燕燕

身份证号码：210225198211******

乙方五（出让方）：于潜

身份证号码：110105198008******

（二）协议主要内容

受让方与出让方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

1、本次股份转让

乙方同意按照本协议约定的条件将其持有的标的公司的 28,880,000 股股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

在本协议签署日至交割日期间内，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益,包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

2、股份转让价格

截至本协议签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

3、本次交易价款的支付方式

截至本协议签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中乙方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定。

4、发行股份支付

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

发行股份种类为普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地为深圳
证券交易所。

（2）定价基准日和发行价格

发行股份价格不低于市场参考价的 80%，市场参考价依据本次交易通过首
次董事会决议的公告日前 20 个、60 个或 120 个交易日的甲方股票交易均价之
一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此，交易双方协商确认，本次发行股份的价格为 39.60 元/股。

甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按证监会、深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买标的股份的发行价格进行相应调整，调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发……
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