公告日期：2024-11-05

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-048

广州禾信仪器股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届董事会第三十二次会议于 2024 年 11 月 1 日以邮件方式发出通知，
并于 2024 年 11 月 4 日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生
主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”或“标的公司”）控制权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。

表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

公司拟向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术控制权（以下简称“标的资产”、“标的公司”）。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募
集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。

表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A
股股票，发行对象为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）。该等交易对象以其持有标的公司控制权认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议……
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