公告日期：2024-11-05

广州禾信仪器股份有限公司

第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事专门
会议第二次会议通知于 2024 年 10 月 29 日以邮件方式发出，并于 2024 年 11 月 1
日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，举手表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

经审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

具体议案及表决结果如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

公司拟向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术控制权（以下简称“标的资产”、“标的公司”）。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）。该等交易对象以其
持有标的公司控制权认购公司本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

3、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 23.14 18.51

定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16

定价基准日前……
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