公告日期：2024-11-07

华泰联合证券有限责任公司

关于天合光能股份有限公司

关于关联方参与股权投资暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天合光能关于关联方参与股权投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、合作投资暨关联交易概述

（一）交易概述

公司的关联方 TrinawayInvestmentSecondLtd.（以下简称“Trinaway”）拟以14,752,500 美元认购 FREYR Battery, Inc.,（以下简称“FREYR”）定向发行的14,050,000 股新股。FREYR 是一家在美国纽约证券交易所上市的公司（纽交所证券代码：FREY），为可持续电池和清洁能源解决方案的开发商，其使命是通过在电池和可再生能源价值链上实现技术工业化，加速全球能源系统的脱碳。

公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第八次会议，会议审议通过《关于对外出售资产暨经营合作的议案》，同意公司全资子公司 Trina Solar (Schweiz) AG（以下简称“TSW”）将其下属的核心资产TrinaSolarUSManufacturingModule1,LLC（以下简称“TUM1”）出售给 FREYR。本次涉及出售的底层资产为公司在美国建设完毕即将投产的 5GW 组件工厂。交易完成后，公司将获得 FREYR 普通股 45,877,960 股，分股份两阶段获得，第一阶段在满足相关交割条款后获得 FREYR 向公司新增发行的 15,437,847 股，占届时总股本的 9.9%，第二阶段将在有关审批通过后，获得 FREYR 向公司新增发行
的 30,440,113 股，如果审批未通过，该部分将获得 FREYR 约 8,000 万美元的优
先票据作为补偿（以下简称“本次交易”）。因公司在出售资产交易完毕后，获得
总股份数 45,877,960 股，按 FREYR 最新收盘价测算，本次关联交易拟投资金额为 0.48 亿美元。

公司将通过持有FREYR的股权对所出售的组件产能继续提供支持并发挥影
响，详见公司于 2024 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于对外出售资产获取股份暨经营合作的公告》。

（二）关联关系或其他利益关系说明

Trinaway 为公司实际控制人高纪凡先生的配偶吴春艳女士控制的海外主体，因公司通过出售资产获得了 FREYR 的相应股权，因此关联方参与股权投资事项构成公司属于公司与关联方的共同投资，构成关联交易。

（三）决策与审议程序

关联方参与股权投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会进行审议。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：FREYR Battery, Inc.

2、企业类型：境外上市公司

3、主要股东：FREYR 无实际控制人，目前第一大股东 Encompass Capital
AdvisorsLLC 控制 12.56%股权，第二大股东 Koch,Inc 持股 8.2%，两股东之间不
存在关联关系

4、注册资本：3,650,000 美元

5、成立日期：2021 年 1 月 20 日

6、公司住所：1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New
Castle, State of Delaware, 19801

7、主营业务：FREYR 在美国、挪威等地提供电池解决方案。该公司开发电
池生产设施，其产品主要用于能源存储系统和商业移动领域，包括船舶应用和商用车市场

8、财务数据：

单位：千美元

2024 年 1-6 月/ 2023 年/

主要财务指标 20……
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