公告日期：2024-10-29

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

及其实际控制人、控股股东

变更同业竞争承诺的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关法规和规范性文件的要求，就铁科轨道及其控股股东、实际控制人关于变更消除同业竞争承诺事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、承诺出具背景、承诺内容

铁科轨道于2020年8月31日在上海证券交易所科创板上市，公司实际控制人国铁集团实际控制的济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称“济南华锐”）在桥梁支座业务方面与公司存在直接同业竞争。为此，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道分别就消除上述同业竞争自愿出具相关承诺，内容如下：

2020年5月20日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”

2020年5月27日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”

2020年5月28日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“自本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，积极推动收购济南华锐
股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除本公司与济南华锐之间的同业竞争。”

国铁集团、铁科院集团及铁科轨道自出具上述承诺后，始终致力于履行上述承诺，积极筹划方案以妥善解决铁科轨道与济南华锐的同业竞争问题。后由于市场变化，济南华锐铁路桥梁支座业务业绩出现下滑，铁路桥梁支座面临技术迭代，叠加其资产产权存在瑕疵等问题，对其进行股权或业务收购将不利于公司及中小股东利益。因此，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，实际控制人、控股股东及公司于2022年8月对承诺履行方式及期限进行了变更，拟通过铁路桥梁支座产品技术迭代的方式消除济南华锐与公司的同业竞争，并出具了新的承诺，具体内容如下：

2022年8月12日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“在2024年8月31日前，采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”

2022年8月10日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，不向济南华锐进行该项新技术的授权，在2024年8月31日前，消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”
2022年8月10日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，在2024年8月31日前，积极推动铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在本企业落地转化，消除本公司与济南华锐在铁路桥梁支座业务的同业竞争。”

具体情况详见公司分别于2022年8月16日及2022年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-018）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-025）。

二、承诺履行进展情况

铁路建设市场铁路桥梁支座产品普遍采用球型支座，采用原铁道部于2013

铁科院集团按照新标准相关技术要求，牵头编制形成桥梁支座新通用参考图，形成铁路桥梁新型支座专利技术和生产制造技术，为该新技术的所有权单位，铁科轨道为该铁路桥梁新型支座的试制单位。新通用参考图补充了桥梁支座承载能力、耐久性、减隔震、防落梁及配套阻尼装置等新的技术要求和内容，整体提升了支座的功能和适用范围，更加适应铁路桥梁的发展需求。

2023年7月20日，国铁集团发布《国铁集团关于印发铁路常用跨度桥梁球型支座安装图通用参考图的通知》（铁建设[2023]102号），正式发布桥梁支座新通用参考图，新通用参考图自发布之日起施行，前发《客货共线铁路常用跨度简支T梁支座安装图》和《铁路常用跨度连续梁支座安装图》中球型支座相关内容同时停止执行。

根据前述关于消除同业……
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