公告日期:2024-10-01
证券代码:688395 证券简称:正弦电气 公告编号:2024-035
深圳市正弦电气股份有限公司
关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机(苏州)有限
公司 100%股权并对其生产升级改造的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
深圳市正弦电气股份有限公司(以下简称“公司”或“正弦电气”)拟变
更“生产基地技改及扩产项目”(拟投入金额 10,462.37 万元)未使用的募集资金
5,456.00 万元,用于收购姚程、姚培德、蒋建明合计持有的腾禾精密电机(苏州)
有限公司(以下简称“腾禾电机”或“标的公司”)100%股权以及对腾禾电机生
产进行升级改造,其中腾禾电机 100%股权交易对价合计 4,256.00 万元,“腾禾
电机生产升级改造项目”合计拟投入 1,200.00 万元,剩余募集资金将继续用于 “生
产基地技改及扩产项目”建设。
“生产基地技改及扩产项目”部分募集资金投向变更为“收购腾禾精密电
机(苏州)有限公司 100%股权项目”和“腾禾电机生产升级改造项目”后,该
募投项目实施主体将同步增加“正弦电气”和“腾禾电机”。
公司拟使用募集资金收购腾禾电机 100%股权事项不构成关联交易,亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在
重大法律障碍。
公司变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造事
项经股东大会审议批准后,授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事
宜,包括但不限于办理项目备案审批、工商变更登记、开设募集资金专户等相关
事项。
本次变更事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
风险提示
1、“收购腾禾精密电机(苏州)有限公司 100%股权项目”风险
(1)投资可能出现亏损风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,如标的公司业绩下滑或不达预期,则不存在交易对价调整或股份回收等机制,故本次交易存在投资出现亏损的风险。
(2)商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并,在本次交易中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每年年度终了时进行减值测试,如果标的公司因行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期,则存在商誉减值的风险,将对公司未来的当期损益造成不利影响。
(3)业务整合及协同效应不达预期的风险
标的公司成为公司的全资子公司后,公司将对其研发业务管理体系、供应链体系、电机产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行梳理和规划,逐步提升其产品质量和技术实力,增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面存在较大差异,无法有效地融合,将导致业务整合难度增加,无法实现预期的协同效应。
2、“腾禾电机生产升级改造项目”风险
(1)投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响,会使项目进度与原计划的预测出现差异,最终可能导致项目无法按时完成,经济收益不达预期的风险。
(2)技术风险
伺服电机生产线升级改造可能涉及新技术的引入和应用,如高精度加工技术、自动化控制技术等,如果新技术在生产线上的应用不够成熟或存在技术瓶颈,可能导致项目无法达到预期效果。另外,升级改造过程中,新旧技术的整合是一个重要环节,如果技术整合不当,可能导致生产线运行不稳定,影响生产效率和产
品质量。
(3)管理风险
伺服电机生产线升级改造项目涉及多个部门和环节的协作,且需要投入大量资金,包括设备购置、技术人员引进等费用。如果腾禾电机组织模式、管理制度和业务流程未能及时调整,可能会带来项目管理上的风险,从而导致项目进度延误、成本超支。
以上风险敬请广大投资者注意。
一、募集资金及募投项目概述
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕842 号)同意,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2,15……
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