公告日期：2024-10-30

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北京观韬律师事务所

关于科德数控股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

观意字 2024 第 007714 号
致：科德数控股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”、“上市公司”或“公司”）的委托，就《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 激励计划（草案）》”或“本激励计划”）有关事宜，出具《北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格、内容、程序、
激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。

本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司

1、公司系依照《公司法》及有关法律法规的规定，以整体变更方式设立的
股份有限公司。

2、根据中国证监会核发的《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），并经上海证券交易所同意，公
司股票于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称……
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