公告日期：2024-10-30

科德数控股份有限公司

监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及相关事项进行审核，发表核查意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、解除限售/归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。

科德数控股份有限公司监事会
2024 年 10 月 29 日

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