公告日期：2024-11-06

证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2024-067

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十
九次会议于 2024 年 11 月 5 日在公司会议室召开，会议应参加表决的监事为 3
人，实际参加表决的监事为 3 人。会议由监事丁绍标先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，监事会形成决议如下：

（一）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则 26 号》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），经对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。

经审议, 监事会同意通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、本次交易方案概述

公司本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得新思考电机有限公司（以下简称“新思考”、“标的公司”）95.79%股权。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司 95.79%股权的最终交易价格、交易对方的股份、现金支付方式及比例尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

同时公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%，最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

2、本次交易具体方案

（1）发行股份购买资产

①发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

②发行对象

本次交易发行股份的交易对方为深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）、蔡荣军、嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴骅行股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛青创伯乐他山私募基金合伙企业（有限合伙）、湖州汇睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业……
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