公告日期：2024-12-10

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北京市君合（广州）律师事务所

关于天创时尚股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见

致：天创时尚股份有限公司

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司“天创转债”可转换公司债券（以下简称“天创
转债”）回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等中国（为
本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《天创时尚股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就本
次回售有关事宜出具本法律意见。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所得到公司如下保证：公司已提供了出具本法律意见所必须的、真实、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所
述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本法律意见仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资
产评估等非法律事宜发表意见。本法律意见中对有关审计报告、资产评估报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示或默示的保证。

本法律意见仅供公司为本次回售之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次回售的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

基于上述声明与说明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 “天创转债”的上市情况

（一） 公司对“天创转债”上市的批准和授权

2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符
合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告《》关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与“天创转债”发行上市的相关议案。

2019 年 1 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换……
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