自“并购六条”推出以来，A股市场并购重组热情高涨。一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。
特别是此前受到严格监管的跨界并购，要在优化资源配置、确保优质资产注入上市公司的同时，实现技术创新与资源整合，真正提升公司技术水平及市场竞争力。作为新政后的首个跨界并购案例，百傲化学（603360.SH）跨界增资苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）便颇有代表性。
有市场人士表示，此次百傲化学的跨界并购案例中，上市公司方面在获得了光刻机、先进封装等核心稀缺资产注入，助力上市公司打造第二增长曲线的同时，也为正处于发展关键时期的芯慧联获得了来自上市公司的资金支持，如日后双方能够进行有效整合，则彼此都能从此次交易中受益，最终形成一个双赢的局面。
8亿入局半导体产业
根据公告，百傲化学全资子公司上海芯傲华科技有限公司（简称“芯傲华”）拟以7亿元增资芯慧联，增资后直接持有其46.6667%股权，并接受芯慧联7.9675%股权的表决权委托，合计控制其54.6342%股权的表决权。同时，公司对芯慧联分立派生出的芯慧联新（苏州）科技有限公司（简称“芯慧联新”）拟增资不超过人民币1亿元。
值得注意的是，在此次交易之前，百傲化学与芯慧联便有了颇多交集。
今年2月，百傲化学与芯慧联签署《半导体设备业务合作协议》，以自有资金委托芯慧联购买半导体设备，由芯慧联负责对购入的设备进行再制造、升级改造和技术服务，并对外销售，合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。
到5月份，百傲化学出资5亿元设立了全资子公司芯傲华，作为开展半导体业务的运营平台。同时芯傲华与芯慧联及其创始人、实际控制人刘红军就股权投资事宜签署意向性协议，芯慧联将进行业务及资产拆分。
百傲化学相关负责人表示，芯慧联作为半导体设备领域的稀缺资产，其核心研发团队和管理团队均来自国际头部半导体公司，创始人刘红军更是在半导体设备领域从业超过30年，同时从芯慧联的订单情况和盈利水平看，并表后将有力增厚上市公司利润，满足收购后增厚百傲化学业绩的要求。
值得一提的是，此次百傲化学对芯慧联和芯慧联新的投资均是以增资的方式，而非收购老股，不存在老股东套现走人的情况。
有市场人士表示，此举一方面反映出给老股东对芯慧联未来发展前景的看好，另一方面则是为芯慧联提供充裕资金的同时，也让百傲化学能够从财务上监控投资资金的用途，避免管理失控的风险。
芯慧联和芯慧联新
过往资料显示，芯慧联以半导体设备、零部件研发制造及技术服务支持为核心业务，其设备产品包括全球领先水平的涂胶显影机、高端型电镀设备、创新的自动化设备及高精尖晶圆键合设备等。
但百傲化学收购的“芯慧联”已非过去的“芯慧联”。根据公告，截至目前，芯慧联派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，并派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司（即“芯慧联新”）。
其中，应用于半导体制造阶段的核心设备产品的相关业务及资产保留在存续的芯慧联公司，而应用于 HBM（高带宽存储器）、3D 闪存生产制造等 3D 化IC 应用领域的晶圆键合设备等则由芯慧联新继承。
芯慧联为何要派生分立？百傲化学对芯慧联和芯慧联新的持股比重为何不同？不少投资者对此感到费解。
究其原因，作者发现上述差异或与两家公司发展的规划相关。根据公告，原本的芯慧联是以研发出具有突破性的半导体设备前沿技术为经营宗旨，并以按照“第五套标准”登陆科创板为目标，公司将主要资金和人员投入到研发之中。
但随着资本市场和投融资环境的变化，芯慧联主动调整了自身的经营策略，将短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度，且拓展新增了光刻机再制造及相关技术服务业务。
拆分后，续存的芯慧联得以在晶圆键合设备以外的半导体设备方面放开手脚，光刻机再制造及相关技术服务业务已获得大型客户订单并实现收入，公司盈利能力大幅提高。
在晶圆键合设备领域，芯慧联新则继续以登陆科创板为目标继续突破，并致力成为全球先进封装/3D IC领域“ASML”。目前，公司研发的混合键合设备在键合强度、键合界面间缺陷情况、对准精度、微扭曲等核心技术指标方面均已达到国际先进、国内领先的水平。
百傲的第二增长曲线
在并购项目中，交易对价往往是市场关注的核心，本次百傲化学并购芯慧联的估值也引起市场注意。
根据芯慧联与芯傲华的相关交易协议和芯慧联新与芯傲华的《股权投资意向性协议》，芯慧联存续业务资产投前作价8.00亿元，派生分立出的芯慧联新投前估值不超过7.00亿元，合计不超过15.00亿元。
按照本次并购设置的3年业绩考核目标，即在2024年度、2025年度、2026年度内，芯慧联净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于5亿元。芯慧联未来3年的平均净利润将达到1.67亿元，PE仅4.79倍，这在当下半导体行业动辄几十上百倍市盈率的市场背景下，百傲化学可谓“捡漏”。
面对如此“低价”，不少投资者对于百傲化学所购得的是否为芯慧联的核心资产产生了疑虑。
对此，有市场人士表示，事实上眼下资本市场上半导体行业的高温也仅仅是从今年下半年开始的，今年初包括半导体在内的整个资本市场都处在一个相对低估的位置，我们不能以现在的行情对过往基于当时市场条件下做出的判断进行质疑。
根据公司回复上交所关于增资控股芯慧联的监管函内容，截至今年6月，芯慧联拥有2台光刻机、8台涂胶显影机、1台全自动非接触式掩膜和晶圆检测设备和1台扫描电镜；截至8月末，芯慧联的意向订单已有7.07亿元，其中光刻机4.39亿元，EFEM及Track为2.49亿元，湿法清洗1866万元。
“可以看出芯慧联在高端黄光制程设备（光刻机、涂胶显影设备等）的海外渠道资源丰富，公司包括高端黄光制程设备、湿法清洗设备、半导体产线自动化在内的主营业务的订单饱满、盈利水平高，芯慧联新也在先进封装设备领域具有自身优势，二者均属于强稀缺性的核心半导体设备资产。相信在芯慧联和芯慧联新的助力下，百傲化学也有望打造出自身的第二增长曲线。”前述人士进一步表示。
