公告日期：2024-11-05

上海电气集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十一月

目 录

注 意 事 项 ......11、关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公
司所持上海宁笙实业有限公司股权暨关联交易议案......2
2、关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ......26

上海电气集团股份有限公司

2024 年第五次临时股东大会

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。

1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、本次大会审议的第一项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。本次大会审议的第二项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

议案一
关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团
有限公司所持上海宁笙实业有限公司股权暨关联交易议案
各位股东：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2024年10月18日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海
电气”或“公司”）董事会审议通过《关于上海电气自动化集团有限公
司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海电气自动
化集团有限公司（以下简称“自动化集团”或“收购方”）以现金方式收
购上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“转让方”）持
有的上海宁笙实业有限公司（以下简称“宁笙实业”或“标的公司”）
100%股权，以2024年6月30日为评估基准日，宁笙实业100%股权的
评估值为人民币328,242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估
值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过关于利润分配的方案，
向股东分红共计人民币20,000.00万元，本次交易价格以前述评估结果
为基础，以评估值扣减上述利润分配金额后，经交易各方友好协商，
宁笙实业100%股权交易价格为人民币308,242.11万元。自动化集团于
2024年10月18日与电气控股、宁笙实业就本次交易签署《股权转让协
议》。鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易资金来自于公司自有资金和并购贷款，不存在使用募集
资金的情形。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

围绕公司“服务国家战略，发展新质生产力，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在锂电池、光伏、航空、汽车制造领域自动化装备产业的战略布局，自动化集团拟收购电气控股持有的宁笙实业100%股权。

自动化集团的主营业务为自动化、智能化等新兴产业，重点聚焦智能制造、智慧交通、城市数智化三大业务领域。自动化集团以产品为基础、技术集成为方向，重点面向锂电池、航空、光伏、汽车制造等市场，为客户提供自动化整线解决方案。

宁笙实业为工业机器人相关业务的持股管理平台，持有上海发那科机器人有限公司（以下简称“发那科机器人”）50%股权和上海发那科国际贸易有限公司（以下简称“发那科国贸”）25%股权。发那科机器人为日本FANUC株式会社（以下简称“日本发那科”）和宁笙实业分别持有50%股权的合营企业，主要产品为工业机器人以及工厂自动化解决方案；发那科国贸为发那科机器人的合营企业（发那科机器人和宁笙实业分别持有发那科国贸50%和25%股权），主要从事工业机器人产品的国际贸易和转口贸易业务。

宁笙实业的核心资产为发那科机器人……
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