公告日期：2024-11-07

湖南启元律师事务所

关于湖南新五丰股份有限公司
相关股东《表决权委托与一致行动协议》
到期后终止

的法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

致：湖南新五丰股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司相关股东表决权委托及一致行动协议到期后终止相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见作为公司本次到期后终止的法律文件予以公告，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本法律意见书仅供公司为本次相关股东表决权委托及一致行动协议到期后终止之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文

一、表决权委托与一致行动协议签署及履行情况

2020 年 12 月 16 日，湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现
代农业集团”）与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）分别签署了《表决权委托与一致行动协议》，约定同意兴湘集团、建工集团无条件且单方面不可撤销地将其在协议有效期内持有的上市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托现代农业集团行使；在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与现代农业集团采取一致行动，并保持投票的一致性；
协议有效期为 2020 年度非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月后终止。

2021 年 11 月 5 日，2020 年度非公开发行 A 股股票已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2023 年 5 月 15 日，建工集团与中湘资本控股有限公司（以下简称“中湘资
本”）签署了《湖南新五丰股份有限公司股权无偿划转协议》，建工集团将持有的新五丰 29,585,798 股有限售条件股份无偿划转给中湘资本。同日，中湘资本出具了《关于同意受让<表决权委托与一致行动协议>全部权利义务的说明》，确认建工集团将其所持新五丰全部股票划入中湘资本，中湘资本不可撤销地自该说明签署之日起受让建工集团在《表决权委托与一致行动协议》项下全部权利及义务。

经本所律师核查，在《表决权委托与一致行动协议》有效期内，现代农业集团、兴湘集团、建工集团/中湘资本在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了《表决权委托与一致行动协议》的约定和承诺，未发生违反该协议的情形。
……
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