公告日期：2024-11-08

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海爱建集团股份有限公司

收购报告书

之

2024年第三季度持续督导意见

财务顾问

签署日期：二〇二四年十一月

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本财务顾问”）接受上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”、“收购人”）委托，担任因上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“上市公司”、“公司”）回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的收购事项财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十九条、第七十一条等有关规定，持续督导期从爱建集团公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2024年5月23日至相关股权完成过户后的12个月止）。

2024年10月30日，爱建集团披露了2024年第三季度报告。结合上述2024年第三季度报告及日常沟通，国泰君安出具了2024年第三季度（从2024年7月1日至本持续督导意见出具之日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与爱建集团提供，收购人与爱建集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份
本持续督导意见 指 有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意
见》

本持续督导期 指 2024年7月1日至本持续督导意见出具之日

爱建集团、上市公司、公司 指 上海爱建集团股份有限公司

收购人、均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司

因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并
本次收购 指 注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比
例被动增至30%以上

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

董事会 指 上海爱建集团股份有限公司董事会

股东大会 指 上海爱建集团股份有限公司股东大会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元 指 除非有特别说明，人民币元、人民币万元

目录

声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
一、上市公司权益变动及回购注销进展情况...... 5

（一）权益变动及回购注销进展情况...... 5

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况...... 6

（三）财务顾问核查意见...... 7
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况...... 7
三、收购人履行公开承诺情况 ...... 8
四、收购人后续计划的落实情况...... 8

（一）主营业务调整计划...... 8
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计

划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 8

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 9

（四）对上市公司章程的修改计划...... 9

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 9

（六）对上市公司分红政策调整的计划...... 10

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 10
五、收购中约定的其他义务的履行情况...... 10

一、上市公司权益变动及回购注销进展情况

（一）权益变动及回购注销进展情况
……
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