公告日期：2024-12-18

第一条 为进一步规范浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

凡有《公司章程》第九十五条规定的关于不得担任董事的情形之
一的，不得担任董事。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任，独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会无职工代表担任的董事。

董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实义务。

董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ，履 行 董 事 职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。

董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事长1
人，可以设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司《章程》第一百一十条规定的交 易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司《章程》的修改方案；

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