公告日期：2024-11-14

国浩律师（上海）事务所

关 于

罗博特科智能科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（七）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

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2024 年 11 月

目 录

释义...... 2
第一节 引言 ...... 7

一、律师事务所及经办律师简介 ...... 7

二、出具法律涉及的主要工作过程 ...... 8

三、律师应当声明的事项 ...... 9
第二节 正文 ......11
第一部分 补充法律意见书正文 ......11

一、本次交易方案 ......11

二、本次交易相关方的主体资格 ...... 13

三、本次交易的授权与批准 ...... 17

四、本次交易的实质条件 ...... 19

五、本次交易的相关协议 ...... 28

六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 ...... 29

七、本次交易涉及的债权债务的处理 ...... 37

八、关联交易和同业竞争 ...... 37

九、职工安置情况 ...... 42

十、与本次交易相关的信息披露 ...... 42

十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ...... 44

十二、本次交易的审核关注要点核查 ...... 45

十三、结论性意见 ...... 53
第二部分 审核问询问题回复 ...... 54

一、审核问询问题 3 ...... 54

二、审核问询问题 4 ...... 54

三、审核问询问题 12 ...... 60
第三节 签署页 ...... 66

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

罗博特科、公司、上市公司 指 罗博特科智能科技股份有限公司

斐控晶微 指 苏州斐控晶微技术有限公司，系公司全资子公司；本
次交易前，斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权

苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系公司控股股东，
元颉昇、捷昇电子、捷昇贸易 指 公司曾用名为苏州捷昇电子有限公司、苏州工业园区
捷昇贸易有限公司

斐控泰克 指 苏州斐控泰克技术有限公司，本次交易前公司间接持
股 18.82%，本次交易目标公司之一

FSG 指 ficonTEC Service GmbH，本次交易前斐控泰克间接持
股 93.03%，本次交易目标公司之一，注册国为德国

ficonTEC Automation GmbH，本次交易前斐控泰克间
FAG 指 接持股 93.03%，本次交易目标公司之一，注册国为德
国

标的公司 指 斐控泰克、FSG 和 FAG 合称

境内标的公司 指 斐控泰克

目标公司、ficonTEC 指 FSG 和 FAG 合称

……
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