公告日期：2024-11-09

天道亨嘉资产评估有限公司

对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）之核查意见深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 11 月 14 日下发了《关于罗博特科智能科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号），罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现对上市公司《审核问询函回复》（修订稿）之核查意见附后，请予审核。
问题七：

申请文件显示：（1）本次交易对斐控泰克采用资产基础法进行评估，评估增值率 15.07%，对目标公司采用收益法和市场法进行评估，选取市场法评估结果作为结论，目标公司所有者权益账面值为1,597.59 千欧元，评估值为 160,000 千欧元，增值率为 9,915.09%；
（2）在目标公司市场法评估中，本次评估采用企业价值与营业收入比率（ EV/S ）；选取的以半导体设备制造为主营业务的可比公司Mycronic、KLA、TER、Camtek 的收入与资产规模均明显大于目标公司；在确定修正系数中，目标公司营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素修正分别为 96、98、101、101，取值修正前、后的平均价值比率分别为 5.61、4.93；流动性折扣为 24%；根据敏感性分析，价值比率变动率为-5%时，股权价值变动幅度为-6.25%；同行业可比交
易案例平均 P/S 为 3.76；（3）收益法评估中预测 2024 年至 2028 年目
标公司营业收入从 61,470 千欧元增长至 140,120 千欧元，净利润从
4,423 千欧元增长至 31,629 千欧元，评估结果为 174,200 千欧元；（4）
前次交易中，目标公司 100%股权的作价为 135,000 千欧元；斐控泰克收购目标公司股权的资金来源为股东注资，各次出资中相关股东自
2019 年 10 月至 2023 年 4 月均以 1 元/注册资本进行出资。

请上市公司补充披露：（1）本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性，结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性，并进一步分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析情况；（2）对比可比交易案例，补充分析本次交易修正后价值比率高于同行业可比交易案例平均市销率的合理性；（3）如剔除前次交易中形成的商誉影响，测算斐控泰克本次交易的评估增
值情况，并补充披露目标公司评估增值率较高的风险；（4）结合收益法和市场法评估结果的差异情况、收益法评估结果的敏感性分析、截至目前目标公司的业绩实现情况及未来经营业绩预期等，补充披露收益法下预测期目标公司业绩显著高于报告期情况下评估值较市场法差异较小的合理性，目标公司市场法评估结果是否合理、公允；（5）结合前次交易中目标公司股权作价的定价依据及其公允性，前次交易完成后所属行业发展情况、目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的变化情况及是否符合预期，补充披露目标公司在持续亏损的情况下估值进一步提高的合理性；（6）前次交易过程中上市公司是否对其他交易各方存在收益兜底、后续退出安排等约定，本次交易是否与前次交易构成一揽子交易，结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况，补充披露本次交易定价的公允性。

请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性，结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性，并进一步分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析情况。

(一)本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性

市场法评估中常用的价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收入比率……
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