公告日期：2024-12-24

经世律师事务所

关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司

优先股赎回的

法律意见书

致：蒙草生态环境（集团）股份有限公司

经世律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙草生态”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》（以下简称“《优先股管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就蒙草生态实施优先股赎回相关事项（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次赎回的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括蒙草生态提供的有关记录、资料、说明，并就本次赎回所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

（一）其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；

（二）其向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与蒙草生态本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为蒙草生态实施本次赎回的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供蒙草生态为实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意蒙草生态在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于于本次赎回的优先股的发行及上市情况

（一）公司的内部批准和授权

1、公司于2018年11月30召开了第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》，逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股的论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等与本次发行相关的议案，并将相关议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

2、公司于2018年12月21日召开了2018年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的各项议案。公司于2018年12月22日在证监会指定网站依法对上述事宜进行了公开披露。

3、公司于2019年3月18日召开第三届董事会第三十……
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