公告日期：2024-11-05

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕860 号

关于对裴道兵给予通报批评处分的决定

当事人：

裴道兵，湖北三峡旅游集团股份有限公司交易对手方及业绩补偿承诺人。

经查明，裴道兵存在以下违规行为：

2019 年 8 月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称三
峡旅游）通过发行股份方式向裴道兵及湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称九凤谷或目标公司）其他股东购买其持有的九凤谷 100%股权，交易价格为 9,079.81 万元。裴道兵与三峡旅游签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
裴道兵承诺九凤谷 2019 年、2021 年、2022 年分别实现的归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后金额（以下简称净利润）分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元；若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现净利润小于承诺净利润，则裴道兵应对差额按约定向三峡旅游逐年进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，以现金进行补偿。

根据会计师事务所出具的专项审核报告，九凤谷 2019 年度、
2021 年度、2022 年度分别实现净利润 831.1 万元、-40.07 万元、
-477.94 万元。根据三峡旅游 2023 年 4 月 25 日披露的《关于九
凤谷 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》，裴道兵应按约定补偿三峡旅游的股份数量为 9,597,292 股。截至目前，裴道兵未按照公开披露的信息充分履行业绩补偿承诺，未补偿股份数量为 6,039,571 股。

裴道兵的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年修订）》第 13.2.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对裴道兵给予通报批评的处分。

对于裴道兵上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案。

深圳证券交易所

2024 年 10 月 21 日

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