公告日期：2024-11-02

证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2024-045
华峰化学股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知
于 2024 年 10 月 29 日以电子邮件或专人送达等方式发出，会议于 2024 年 11 月
1 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长杨从登先生主持，其中独立董事高卫东先生、宋海涛先生、潘彬先生以通讯表决的方式参加，本次会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规
定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避
表决，本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避
表决，本议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

1、本次交易方案概述

上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权。鉴于上述标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表
决，本议案尚需提交股东大会审议。

2、发行股票种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避
表决，本议案尚需提交股东大会审议。

3、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避
表决，本议案尚需提交股东大会审议。

4、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交……
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