公告日期：2024-10-31

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-091
宝塔实业股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝
塔实业”）第十届董事会第十次会议于 2024 年 10 月 15 日以电
子邮件方式发出通知，于 2024 年 10 月 30 日以现场及通讯方
式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中 2 名董
事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

就公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杜
志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易方案概况

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为
前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（1）重大资产置换

上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股份）、无形资产（柴油机土地）（前述资产以下简称为“保留资产”）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。

（2）发行股份购买资产

本次交易中，针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。

（3）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金金额不超过 52,421.08 万元，不超过本次交
易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杜
志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
2.本次交易的具体方案

（1）重大资产置换

①交易对方

本次重大资产置换的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杜
志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
②置换资产

本次重大资产置换拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。