公告日期：2024-11-07

安道麦股份有限公司
董事会议事规则

二 O 二四年十一月修订

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成和职权...... 1
第三章 会议筹备...... 6
第四章 会议提案...... 6
第五章 会议通知...... 7
第六章 会议召开...... 7
第七章 决议和记录...... 9
第八章 信息披露...... 10
第九章附则...... 10

第一章 总 则

第一条 为规范安道麦股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经营决策作用，并保证董事会决策行为的合法化、规范化、科学化、民主化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《安道麦股份有限公司章程》（下称《公司章程》）制定。

第三条 公司董事会及其成员应当遵守《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，根据第七条的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁兼首席执行官的工作汇报并检查总裁兼首席执行官的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会决定公司重要人事任免和重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元；

（七）《公司章程》第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；

（八）公司与关联自然人发……
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